Polski
English
Français
Deutsch
Italiano
Русский
Español
Pogoda 
Ostatni wyrok TSUE z dnia 19 czerwca 2025 r. w sprawie Lubreczlik (C‑396/24) jest kolejnym orzeczeniem szeroko komentowanym w mediach. Zarówno po stronie prawników reprezentujących frankowiczów, jak i banki. Komentarze wydają się w dużej mierze skupiać na tym, na czyją korzyść jest wyrok. Może to przysłaniać jego istotę, konsekwencje i znaczenie zarówno dla kredytobiorców, banków, jak i obciążonego sprawami frankowymi wymiaru sprawiedliwości. Wyrok jest w zasadzie korzystny dla obu stron i przybliża strony oraz sądy do sprawniejszego zakańczania spraw.
TSUE podtrzymuje i doprecyzowuje przysługującą konsumentom ochronę poprzez interpretację artykułu 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich wskazując, że nie jest możliwe żądanie od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, pomijając dokonane już spłaty kwot kredytu. Należy je zdaniem TSUE uwzględnić i spojrzeć na pozostającą do spłaty kwotę kredytu, a nie kwotę nominalnie wypłaconą. Równocześnie uznano, że sąd krajowy nie może automatycznie nadać rygoru natychmiastowej wykonalności takim roszczeniom banku.
Wyrok w swej istocie dotyka także problematyki oczekiwanego sposobu dokonywania rozliczeń pomiędzy bankami a kredytobiorcami w przypadku nieważności umowy kredytowej. Przede wszystkim TSUE pozostawia wskazówkę interpretacyjną dla polskich sądów, aby orzekając w sprawach frankowych uwzględniały dokonywane dotychczas spłaty rat kredytowych. W mojej ocenie powinno to mieć miejsce w ramach jednego postępowania, zamiast dwóch oddzielnych – jak ma to miejsce obecnie.
Teorie rozliczeń, a praktyka
Dobrze, aby w tym wielowątkowym sporze dostrzec szansę na przejrzyste i możliwie szybkie, precyzyjne, ale uproszczone dokonanie rozliczeń. Oczywiście wyrok TSUE dotyka doktrynalnej i orzeczniczej problematyki ścierających się dwóch teorii (kondykcji i salda), stwarzając szansę na pogłębione dyskusje akademickie w tym obrębie, generujące godziny pracy prawników. Rzecz jednak nie w teorii, a w praktyce prawa, tak aby każda teoria miała odpowiednie quantum użyteczności i aplikowalności. Możemy spierać się o nazewnictwo teorii, czy też oceniać, czy TSUE dokonuje modyfikacji dotychczasowych teorii, pozostając jednak w obrębie zmodyfikowanej „teorii dwóch kondykcji”, czy też TSUE opowiedział się za „teorią salda”.
Dla osiągnięcia celu – w postaci efektywnego, ostatecznego i sensownego rozliczenia spraw frankowych – nie jest jednak kluczowe spieranie się o kategoryzację i nazewnictwo, gdyż sprawni prawnicy znajdą uzasadnienie zarówno za, jak i przeciw w celu korzystania z tego wyroku dla potrzeb swojego klienta. Faktem jest natomiast, że w toku postępowania przed TSUE, polski sąd przedstawił wprost TSUE „teorię dwóch kondykcji”, a TSUE – nie posługując się wprawdzie wprost nazwami teorii – wskazał jednak na konieczność uwzględnienia stanu spłat kredytu w ramach wzajemnych rozliczeń kredytobiorców i kredytodawców. Odniósł się zatem do praktyki, a nie teorii, wskazując na konieczność dokonania „bilansu” pomiędzy stronami – jeśli słowo „saldo” jest już zarezerwowane i trudne do zaakceptowania, gdyż odsyła nas do jednej z „teorii”.
Pożądany skutek wyroku TSUE – jednolitość i uproszczenie praktyki rozliczeń
Stosowanie wyroku oznacza zatem zracjonalizowanie podejścia do postępowań sądowych i możliwość szybszego ich zakończenia. Tworzy przestrzeń dla zwiększenia chęci obu stron do zakończenia spraw ugodą, a tym samym odciążenia wymiaru sprawiedliwości. Purystycznie czytając wyrok – co podnoszą niektórzy prawnicy – odnosi się wyłącznie do rozliczeń z roszczenia skierowanego przez bank przeciwko kredytobiorcy. Takie rozumienie wyroku oznaczałoby możliwość ubiegania się przez kredytobiorcę o całość kwoty kredytu, podczas gdy kredytodawca mógłby wnosić jedynie o część kredytu. Ambiwalentność takiego podejścia nie znajduje jednak uzasadnienia. Taka sytuacja prowadziłaby do wybiórczego stosowania dwóch przeciwstawnych teorii. Wydaje się, że doprowadziłoby to do jeszcze większego chaosu i nie byłoby to ani logiczne, ani sprawiedliwe.
Tym bardziej, że – jak wynika z rozmów z praktykami – nawet po zakończeniu się postępowań sądowych prowadzonych oddzielnie, według „teorii dwóch kondykcji” – na koniec, w celu rozliczenia tych wyroków i zasądzonych w nich kwot – niejednokrotnie dochodzi do rozmów pomiędzy prawnikami i na skutek porozumienia strony dokonują sobie zwrotu po dokonaniu „bilansu”, a nie całości zasądzonych kwot. Czyli praktyka „zjada” teorię. Taka praktyka pokazuje także pewną iluzoryczność sensu walki o rozliczenia wg. „teorii dwóch kondykcji” i walki o zasądzenie kwot nominalnych, gdyż nikt nimi finalnie się nie posługuje. Z jednym wyjątkiem, ma to jedynie znaczenie dla wartości przedmiotu sporu, wysokości odsetek, a w konsekwencji prawdopodobnie również dla wynagrodzeń prawników reprezentujących strony. Zatem już na wcześniejszym etapie, sądowym zamiast zasądzać nominalne kwoty (udzielone finansowanie vs. suma wpłaconych środków przez kredytobiorcę) – powinno z urzędu być dokonywane obliczenie wymaganych kwot i wzajemne umorzenie dwóch przeciwstawnych wierzytelności, z koniecznością zwrotu wyłącznie części wierzytelności dla tej strony, która zapłaciła większą kwotę.
W myśl dotychczasowej praktyki roszczenia banku i kredytobiorcy rozpatrywane były oddzielnie, co przy kompleksowej sprawie, pomiędzy tymi samymi stronami – wydaje się pozostawać poza racjonalnością i poza efektywnością procesową. Zdarzały się bowiem sytuacje klientów, którzy byli reprezentowani przez profesjonalnego pełnomocnika przy jednym roszczeniu, natomiast przy drugim już nie, ze względu na brak świadomości co do granic i odrębności tych spraw.
Ochrona konsumenta bezdyskusyjna
Udzielana ochrona konsumentom jest bezsprzeczna. Jednak nie jest też tak, że ochrona ma dojść do granic możliwości, prowadzić do naruszenia zasad współżycia społecznego, czy też skutkować bezpodstawnym wzbogaceniem konsumentów i być niekończącym się źródłem pracy dla prawników. Bywa bowiem tak, że wielkie i donośne sprawy grzęzną ze względu na technicyzację i drobiazgowość prawniczą, której nie należy mylić z pożądaną skrupulatnością i dobrze pojętym działaniem w interesie klienta. Można je rozwiązać opierając się na zasadach i wartościach prawnie chronionych, ale wymaga to jednak spojrzenia na problem z dużą dojrzałością, obiektywną diagnozą i z większego dystansu.
Zastosowanie reguły rozsądku przeczy temu, aby prowadzić dwa spory, w szczególności do jednego, tego samego przedmiotu kredytowania w postaci nieruchomości, w której kredytobiorca wciąż mieszka osobiście lub nawet czerpie korzyści w postaci wynajmowania jej i pobierania czynszu. Ciężko bowiem we wzajemnych relacjach finansowych uznać za właściwe podejście po wielu latach „przynieś mi całość kwoty, którą pobrałeś”, a „ja przeleję Ci kwotę, którą wpłaciłeś”. Takie podejście może generować dodatkowe spory na tle niewłaściwego wykonania zobowiązania i dalekie jest od właściwej praktyki obrotu gospodarczego. Tym bardziej, że sprawy te rozstrzygane są oddzielnie, przez różne składy sędziowskie, a nawet różne sądy chociażby ze względu na przepisy o właściwości sądów. Operując również pojęciem wartości godziwej określonej chociażby w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej i porównaniem wartości nieruchomości z dnia jej nabycia na podstawie uzyskanego od banku finansowania – z wartością obecną – optyka sprawy może nie być skierowana wyłącznie w jedną stronę i powinna sprzyjać ugodowym i szybkim porozumieniom. Tak się jednak nie zawsze dzieje, bo chociażby można rozpocząć kolejne wątki generujące czas i pracę prawników, tym razem podbijając temat specjalizacji wokół „teorii rozliczeń”, zamiast je w praktyce – w racjonalny, a najlepiej ugodowy sposób – wykonać.
Odzwierciedlenie wyroku TSUE w nowej legislacji ułatwiającej procedowanie spraw frankowych
Niezależnie od powyższego, wyrok TSUE – wydaje się porządkować możliwość dokonywania wzajemnych rozliczeń i stanowić szansę na odblokowanie wymiaru sprawiedliwości. Jest na tyle istotny, że zgodnie z zapowiedzią Ministerstwa Sprawiedliwości podejście wynikające z wyroku C-396/24 Lubrecznik zostanie zastosowany w projekcie ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących zawartych z konsumentami umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego (Zob. https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc/wyrok-tsue-w-sprawach-frankowych).
Inicjatywa powinna zwiększyć zainteresowanie rozwiązania spraw frankowiczów w formie ugody, jak również przyspieszyć procedowanie spraw w sądach. Ze względu na skalę problemu, powinna doprowadzić do możliwości łączenia spraw, zliberalizować podejście do formalistycznych wymogów stosowania potrąceń, jak również uwzględnić możliwość dokonywania „bilansowania” zobowiązań z urzędu w toku prowadzonej sprawy frankowej.
Konieczność racjonalności i szerokiego stosowania wyroku TSUE w praktyce sądów krajowych
Dla tych podmiotów, które nie będą w stanie zawrzeć ugody, w międzyczasie kluczowe będzie ujednolicenie praktyki sądów polskich. Abstrahując od stosowanego uprzednio podejścia, z orzecznictwa TSUE wynika również, że sąd krajowy nie może stwierdzić, iż nie można dokonać wykładni przepisu prawa krajowego zgodnie z prawem Unii jedynie ze względu na to, że do tej pory niezmiennie interpretowano ten przepis w sposób niezgodny z prawem Unii (wyrok z dnia 15 czerwca 2023 r., C‑287/22).
Pozostaje zatem wyrazić nadzieję, że praktyka sądów w zakresie rozliczeń pomiędzy kredytobiorcami i kredytodawcami będzie jednolita w całym kraju i nie będzie wymagała prowadzenia dwóch odrębnych postepowań, a wymagane kwoty rozliczeń zostaną ustalone na podstawie bilansu zobowiązań stron, przed jednym składem sędziowskim. Niezależnie od tego jaką nazwę „teorii” nadamy takiemu podejściu dla rozwiązania i ostatecznego zakończenia tych spraw.
Autor: dr Mariusz Sudoł – adiunkt na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Partner kierujący praktyką Banking & Finance, NewTech i Compliance kancelarii Dubois i Wspólnicy.
