Unijne przepisy przyjęte w 2022 roku, znane jako dyrektywa „Women on Boards”, mają na celu zwiększenie równowagi płci w zarządach i radach nadzorczych spółek giełdowych. Regulacje obejmują przedsiębiorstwa mające siedzibę w państwach członkowskich UE, których akcje są notowane na giełdzie co najmniej w jednym z krajów Wspólnoty. Polska powinna była wdrożyć tę dyrektywę do 28 grudnia 2024 r., a spółki objęte regulacją mają osiągnąć wskazane cele do 30 czerwca 2026 r. Mimo to rynek wciąż funkcjonuje w stanie niepewności.
O tym, dlaczego nie warto czekać na ostatnią chwilę, jak czytać tę dyrektywę bez ideologicznych uproszczeń i po co Wydział Prawa i Administracji UW uruchamia nowy kurs poświęcony temu tematowi, rozmawiamy z dr hab. prof. UW Anną Zbiegień-Turzańską, prodziekan Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego.
Beata Anna Święcicka, „Wprost”: „Women on Boards” to dziś w Polsce bardziej temat prawny czy bardziej temat ideologiczny?
Dr hab. prof. UW Anna Zbiegień-Turzańska: Zdecydowanie prawny i organizacyjny. Oczywiście w debacie publicznej łatwo nadać mu ton ideologiczny, ale z perspektywy spółki to jest przede wszystkim kwestia zasad doboru władz, procedur nominacyjnych, polityk wewnętrznych i odpowiedzialności za sposób podejmowania decyzji.
Unijna dyrektywa 2022/2381 nie została napisana jako manifest ideowy, tylko jako regulacja z obszaru corporate governance.
Ona mówi dużym spółkom giełdowym: uporządkujcie swoje procesy nominacyjne, stosujcie przejrzyste kryteria, pokażcie, że wybór kandydatów do organów nie jest uznaniowy.
A jednak w Polsce ten temat wciąż wydaje się zawieszony. Pod koniec 2025 roku tylko 12 największych spółek GPW spełnia wymogi dyrektywy Women on Boards. Można odnieść wrażenie, jakby dyrektywa nie dotyczyła naszego kraju i naszych spółek.
I właśnie to jest dziś największy problem. Polska powinna była wdrożyć tę dyrektywę do 28 grudnia 2024 r. Zgodnie z dyrektywą spółki, których te przepisy dotyczą, mają osiągnąć wyznaczone cele do 30 czerwca 2026 r. Tymczasem w Polsce dyskusja i prace wciąż trwają. Z końcem marca pojawił się kolejny projekt ustawy implementującej dyrektywę, w którym zaproponowano przesunięcie terminów realizacji nowych obowiązków.
Czyli, mówiąc najprościej: terminy biegną, a my nadal nie mamy tak uporządkowanego otoczenia krajowego, jakie rynek powinien już mieć. To bardzo niekomfortowa sytuacja.
Bo kiedy państwo zwleka, ciężar przygotowania przesuwa się w stronę samych organizacji. A te nie mogą sobie pozwolić na to, by czekać do ostatniej chwili.
Co to w praktyce oznacza dla polskich firm?
To, że nawet przy opóźnionej implementacji nie wolno udawać, że temat jeszcze nie nadszedł. Dyrektywa wyznacza bardzo konkretne cele: co najmniej 40 proc. udziału płci niedostatecznie reprezentowanej wśród członków rad nadzorczych (wedle nazewnictwa dyrektywy – dyrektorów niewykonawczych) albo 33 proc. wśród członków zarządów i rad nadzorczych łącznie (tj. wedle dyrektywy – dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych). Ale równie ważne jak same progi są zasady dochodzenia do tego stanu. Spółka musi umieć pokazać, jak prowadzi proces wyboru kandydatów, jakie stosuje kryteria, jak dokumentuje decyzje. To jest wejście w sam środek mechanizmów zarządzania.
Czyli nie chodzi po prostu o parytety? Bo tak najczęściej jest tłumaczona dyrektywa „Women on Boards”.
To słowo jest bardzo skrótowe i często zaciemnia obraz. Bo ono sugeruje prosty automatyzm, a dyrektywa działa inaczej. Nie nakazuje powoływać kogokolwiek wyłącznie ze względu na płeć. Punkt wyjścia pozostaje merytoryczny: kompetencje, kwalifikacje, przydatność dla spółki.
Natomiast tam, gdzie przez lata funkcjonowały zamknięte, mało przejrzyste ścieżki nominacyjne, regulacja wymusza większą otwartość i lepsze uzasadnianie decyzji.
To jest różnica bardzo istotna, szczególnie dla rynku, który chce działać w sposób przewidywalny i profesjonalny.
W Polsce często słychać głosy „rozsądku”: poczekajmy, aż wszystko będzie jasne. Te „rozsądne” głosy to rzeczywiście rozsądna strategia?
To jest strategia jedynie pozornie wygodna, ale w praktyce ryzykowna. Cóż zresztą nie jest tutaj jasne? Komisja Europejska już na początku 2025 r. przypominała, że przepisy weszły w etap stosowania, a państwa członkowskie powinny były mieć wdrożenie za sobą. Z punktu widzenia spółki czekanie oznacza, że wiedzę i procedury będzie trzeba budować pod presją czasu. A to najgorszy sposób na porządkowanie zarządzania. Dobre rozwiązania wymagają namysłu: analizy polityk sukcesji, polityk różnorodności, relacji między zarządem a radą nadzorczą, praktyki rekrutacyjnej, czasem także spojrzenia na obowiązki raportowe. Tego nie robi się dobrze w trybie awaryjnym.
Czy polskie firmy rozumieją już, że to nie jest temat wyłącznie reputacyjny?
Coraz częściej tak, ale wciąż nie zawsze za świadomością idzie odpowiednia wiedza dotycząca niezmiernie istotnych szczegółów. Najłatwiej jest potraktować „Women on Boards” jako temat komunikacyjny: ogłosić politykę, wpisać kilka ogólnych deklaracji, uznać, że sprawa została załatwiona.
Tymczasem ta dyrektywa dotyka samej architektury procesów decyzyjnych w spółce. Ona wymaga nie tylko deklaracji, ale również zdolności przełożenia wymogów prawnych na konkretne działania. I właśnie dlatego tak ważne jest dziś budowanie kompetencji, a nie tylko budowanie przekazu.
Tymczasem Uniwersytet Warszawski proponuje kurs „Women on Boards”. Skąd taki pomysł?
Chcieliśmy na Wydziale Prawa i Administracji UW przygotować program, który nie będzie ani wyłącznie teoretyczny, ani ograniczony do skróconego omówienia przepisów. Kurs ma pokazać cały kontekst regulacji: od podstawowych założeń dyrektywy, przez perspektywę prawnoporównawczą i soft law w Polsce, po wdrożenie z punktu widzenia zarządzania, polityk wewnętrznych spółek, obowiązków raportowania w świetle CSRD i SFDR oraz zarządzania zmianą kulturową. Zależało nam na tym, żeby uczestnicy zobaczyli pełny obraz, a nie tylko pojedynczy przepis wyjęty z szerszego systemu.
Na ile ten kurs odpowiada na realne potrzeby rynku i co odróżnia go od innych inicjatyw edukacyjnych w tym obszarze?
Na pewno jego interdyscyplinarność i praktyczny charakter. To nie jest projekt zamknięty w jednej specjalizacji. Wystąpienie inauguracyjne wygłosi dr hab. prof. UW Jacek Jastrzębski, przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego. Wśród wykładowców są przedstawiciele akademii, rynku kapitałowego i praktyki biznesowej, z silną reprezentacją naukowców z Wydziału Prawa i Administracji UW. Taki skład pozwala rozmawiać nie tylko o tym, co wynika z dyrektywy, ale też jak te przepisy będą działały w praktyce rynkowej.
Kto w praktyce najbardziej skorzysta na tym programie i do jakich grup zawodowych jest on przede wszystkim kierowany?
Do prawników, do osób zasiadających w radach nadzorczych, członków zarządów, menedżerów odpowiedzialnych za HR czy relacje inwestorskie – do wszystkich, którzy chcą w nowoczesny sposób kształtować ład korporacyjny. Właśnie dlatego, że „Women on Boards” nie jest tematem jednowymiarowym. To regulacja, która przecina kilka obszarów jednocześnie. Jeżeli chcemy ją dobrze zrozumieć, musimy widzieć związek między prawem, praktyką rynku i organizacją działalności spółki.
W tym wszystkim więcej jest ryzyka czy szans?
Zdecydowanie więcej jest szans. Oczywiście ryzyko pojawia się wtedy, gdy ktoś ignoruje zmianę albo odkłada ją do ostatniej chwili. Ale jeśli spojrzymy na tę dyrektywę spokojnie, zobaczymy impuls do uporządkowania procedur, do wzmocnienia przejrzystości, do lepszego projektowania polityk sukcesji i kryteriów nominacyjnych.
To może być dla spółek wartościowy moment: nie po to, by spełnić obowiązek w sensie formalnym, tylko po to, by poprawić jakość procesów zarządczych. I właśnie tak warto o tym mówić.
Co dziś jest kluczowe, żeby polskie spółki mogły skutecznie dostosować się do wymogów tej dyrektywy i czego w praktyce najbardziej potrzebuje polski rynek?
Spokoju, wiedzy i gotowości do działania. Polska nie powinna dłużej zwlekać z wdrożeniem tej dyrektywy, ale niezależnie od tempa państwa same spółki już teraz powinny traktować „Women on Boards” jako realne wyzwanie prawne i organizacyjne. Im szybciej zaczniemy o tym myśleć w kategoriach szansy na lepsze reguły gry, tym lepiej dla rynku.
Dziękuję za rozmowę.
